本次发行完成后将提高至 70.13%

　　鉴于深圳证券买卖所上市审核核心于 2023年 7月 7日下发了《关于上海保立佳化工股份无限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113号）（下称《审核问询函》），同时，因本次刊行的期发生变化（期变动为自 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日），现本所律师按照《审核问询函》要求，以及 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日（下称“新增期”）或《看法书》出具之日至本弥补看法书出具之日（下称“弥补核查期间”）刊行人取本次刊行相关事项的变化，出具本弥补看法书。

　　（三）本次募投项目能否涉及新建自备燃煤电厂，如是，能否合适《关于加强和规范燃煤自备电厂办理的指点看法》中“京津冀、长三角、珠三角等区域新建燃煤自备电厂，拆机较着冗余、火电小时数偏低地域，除以热定电的热电联产项目外专业制作各种证件，准绳上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 按照刊行人本次募投项目可行性研究及存案文件，除弥补流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的建建工程包罗中控室、厂房、仓库、工房、车间等，未新建自备燃煤电厂；本次募投项目用电由园区配套设备供给，不涉及利用燃煤供电的景象。

　　按照《排污许可办理条例》（令第七百三十六号）第十一条，对具备下列前提的排污单元，颁布排污许可证：（一）依法取得扶植项目影响书（表）核准文件，或者曾经打点影响登记表存案手续；（二）污染物排放合适污染物排放尺度要求，沉点污染物排放合适排污许可证申请取核发手艺规范、影响书（表）核准文件、沉点污染物排放总量要求；此中，排污单元出产运营场合位于未达到国度质量尺度的沉点区域、流域的，还该当合适相关处所人平易近关于改善生态质量的出格要求；（三）采用污染防治设备能够达到许可排放浓度要求或者合适污染防治可行手艺；（四）自行监测方案的监测点位、目标、频次等合适国度自行监测规范。

　　环保设备及运转等资金投 入约 728万元。资金来历 于自筹资金或本次刊行的 募集资金。若本次刊行的 募集资金到位时间取项目 进度要求不分歧，公司将 按照项目现实进度自筹资 金先期投入，募集资金到 位后置换已事后投入的自 筹资金。募集资金到位 后，若本次现实募集资金 净额低于项目投资资金需 求，不脚部门将由公司自 筹资金予以处理。

　　按照刊行人的申明，截至本弥补看法书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未启动出产实施、未发生现实排污，不存正在排放污染物的，不存正在违反《排污许可办理条例》第三十的景象。

　　2. 按照《审计》《2021年年度》《2022年年度》及刊行人的申明，刊行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于上市公司股东的净利润别离为 8,979.98万元、5,045.14万元和 573.72万元，2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润别离为 8,710.50万元、4,270.17万元和 763.31万元。本次可转债募集资金总额不跨越人平易近币40,000.00万元（含 40,000.00万元），参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经合理估量，刊行人比来三年平均可利润脚以领取公司债券一年的利钱，合适《证券法》第十五条第一款第（二）项的。

　　废水经管道汇集后，收集至工场污水处置坐进行 预处置，达到排放尺度后经规范化排污口排入园 区污水处置厂进行环保处置

　　按照《企业投资项目核准和存案办理条例》（令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和存案办理法子》（国度成长和委员会令第 2号）、《核准的投资项目目次（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和存案办理法子》（鄂政发〔2017〕25号）的相关，对关系、涉及全国严沉出产力结构、计谋性资本开辟和严沉公共好处等项目，实行核准办理；其他项目实行存案办理。本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于上述中目次外的项目，实行存案办理。

　　（1）按照刊行人现任董事、监事和高级办理人员签订的《尽职查询拜访表》，并经本所律师登录中国证监会（）、证券期货市场失信记实查询平台（）、 深 交 所（）、上海证券买卖所（）等网坐检索，截至本弥补看法书出具之日，刊行人现任董事、监事和高级办理人员符律、行规的任职要求，合适《注册办理法子》第九条第（二）项之。

　　激励新建项目采用合适国度有 关低 VOCs含量产物的涂 料等，鞭策现有企业进行泉源 替代！

　　按照《固定污染源排污许可分类办理名录（2019年版）》第四条，新建排污单元该当正在启动出产设备或者发生现实排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。按照刊行人的申明及许诺，截至本弥补看法书出具之日，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”尚未建成投产，未启动出产设备、未发生现实排污，暂无需取得排污许可证，后续湖北保立佳将按照《排污许可办理条例》（令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类办理名录（2019年版）》等相关正在该项目启动出产设备或者发生现实排污前申请并取得排污许可证。

　　《高污染燃料目次》（国环规大气）〔2017〕2号） 的Ⅱ类（较严）、Ⅲ类（）燃料组合，具体如下： 1、除单台出力大于等于 20蒸吨/小时汽锅以外燃用的煤炭 及其成品； 2、石油焦、油页岩、原油、沉油、渣油、煤焦油； 3、非公用汽锅或未设置装备摆设高效除尘设备的公用汽锅燃用的生 物质成型燃料。

　　推进挥发性无机物污染管理。 正在石化、无机化工、概况涂 拆、包拆印刷等行业实施挥发 性无机物分析整治。完美涂 料、胶粘剂等产物挥发性无机 物限值尺度，推广利用水性涂 料，激励出产、发卖和利用低 毒、低挥发性无机溶剂。

　　（10）截至本弥补看法书出具之日，刊行人比来 36个月不存正在遭到环保范畴行政惩罚的，不存正在环保范畴的严沉违法行为；不存正在导致严沉污染，严沉损害社会公共好处的违法行为。

　　综上所述，按照刊行人供给的本次募投项目节能、节能审查看法及刊行人的申明，本次募投项目投产后，湖北保立佳年分析能源消费量估计不会跨越五千吨尺度煤，不属于《沉点用能单元节能办理法子》（国度发改委令〔2018〕15号）的沉点用能单元和《工业节能办理法子》（工业和消息化部令第 33号）的沉点用能工业企业；按照湖北保立佳所正在地从管部分出具的企业信用及刊行人的申明，并经本所律师正在本次募投项目所正在地从管部分网坐检索，截至本弥补看法书出具之日，湖北保立佳未被纳入能源双控方针办理的沉点用能单元，满脚项目所正在地能源消费双控要求。

　　（8）本次募投项目出产的产物为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂，该等产物不属于《分析名录（2021年版）》中的高污染、高风险产物。

　　本次募投项目发生的固体废料次要包罗办公糊口垃圾、一般工业固废和废料，此中废料次要为过滤残渣、包拆物、设备维修废机油以及废气处置设备发生的废活性炭等。

　　正在出产过程中，工艺物料正在设备和管道中， 取相，物料一般不会弥散到空气中构成 无组织排放。因而本项目录要为有组织废气的排 放，针对有组织废气，采用集气罩收集至尾气收 集处置设备，通过“沸石转轮+RTO一体化拆 置”焚烧处置或活性炭吸附安拆处置后通过排气 筒高空排放。

　　（五）本次募投项目能否属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目，根据《大气污染防治法》第九十条，国度大气污染防治沉点区域内新建、改建、扩建用煤项目标，该当实行煤炭的等量或减量替代，刊行人能否已履行响应的煤炭等量或减量替代要求

　　按照刊行人供给的本次募投项目标节能、节能审查看法、影响书及刊行人的申明，除弥补流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的实施地址为湖北省孝感市市东马坊街道东城工业园沿厂大道 18号，不位于上述禁燃区范畴内；所需要的次要能源资本为水、电和天然气，不存正在燃用高污染燃料的景象。

　　（2）如本弥补看法书“第二部门 关于本次刊行相关事项的更新”之“五、刊行人的性”所述，截至本弥补看法书出具之日，刊行人具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象，合适《注册办理法子》第九条第（三）项之。

　　（2）本次募投项目将正在启动出产设备或者发生现实排污之前申请取得排污许可证，后续取得估计不存正在本色性妨碍？。

　　（六）本次募投项目能否位于各地城市人平易近按照《高污染燃料目次》的高污染燃料禁燃区内，如是，能否拟正在禁燃区内燃用响应类此外高污染燃料 1、本地的高污染燃料禁燃区？。

　　（七）本次募投项目能否需取得排污许可证，如是，能否已取得，如未取得，申明目前的打点进度、后续取得能否存正在妨碍，能否违反《排污许可办理条例》第三十。

　　（二）本次募投项目能否满脚项目所正在地能源消费双控要求，后续取得节能审查看法的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性。

　　（1）本次募投项目不属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中的裁减类、类财产，不属于掉队产能印刷的五个基本流程，合适国度财产政策。

　　按照刊行人的《审计》《2023年半年度》及刊行人的申明，并经本所律师核查，期内，刊行人及子公司通过自有网坐、微信号、小法式、1688平台等渠道为其产物进行营业宣传。刊行人及子公司的前述行为不涉及旧事、出书、、电视等传媒范畴，不存正在传媒营业的相关内容及收入。

　　（十）刊行人比来 36个月能否存正在遭到环保范畴行政惩罚的，能否形成严沉违法行为，或能否存正在导致严沉污染，严沉损害社会公共好处的违法行为！

　　按照刊行人供给的本次募投项目标可行性研究、影响书等材料及刊行人的申明，除弥补流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”出产的产物为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂，经对比核查《分析名录（2021年版）》涉及的“高污染、高风险”产物名录，该等产物不属于《分析名录（2021年版）》中的高污染、高风险产物。

　　4. 如本弥补看法书“第二部门 关于本次刊行相关事项的更新”之“三、本次刊行的本色前提”之“（三）刊行人本次刊行合适《注册办理法子》的相关前提”所述，刊行人本次刊行合适《注册办理法子》的刊行前提，合适《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之。

　　（四）本次募投项目能否需履行从管部分审批、核准、存案等法式及履行；后续取得环评等相关批复的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性 1、本次募投项目能否需履行从管部分审批、核准、存案等法式及履行

　　生态部、 商务部、国度 成长和委 员会、住房和 城乡扶植部、 中国人平易近银 行、海关总 署、国度能源 局、国度林业 和草原局。

　　（10）正在中华人平易近国生态部（）、刊行人出产 型 子 公 司 所正在 地 政 府 从 管部 门 网 坐 、 信用 中 国？。

　　按照上海市奉贤区市场办理局于 2023年 7月 21日核发的保立佳消息停业执照，截至本弥补看法书出具之日，刊行人子公司保立佳消息已连系现实营业开展变动运营范畴并完成工商变动登记，变动后的运营范畴为“一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；软件开辟；消息手艺征询办事；金属成品研发；计较机软硬件及辅帮设备批发；计较机软硬件及辅帮设备零售；电子产物发卖；显示器件发卖；电气设备发卖；办公设备发卖；办公设备耗材发卖；日用百货发卖；通俗机械设备安拆办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）”，保立佳消息变动后的运营范畴中不再涉及告白、传媒相关营业。

　　按照《沉点用能单元节能办理法子》（国度发改委令〔2018〕15号）的，沉点用能单元是指：①年分析能源消费量一万吨尺度煤及以上的用能单元；②相关部分或者省、自治区、曲辖市人平易近办理节能工做的部分指定的年分析能源消费量五千吨及以上不满一万吨尺度煤的用能单元。

　　综上所述，截至本弥补看法书出具之日，本次募投项目标影响评价手续正正在一般打点中，估计后续取得环评批复不存正在严沉不确定性。

　　按照刊行人供给的保立佳消息期内财政报表、收入明细、次要营业合同及刊行人的申明，保立佳消息成立于 2022年 8月 2日，次要向刊行人及其子公司供给收集、软件利用安拆等消息手艺相关办事，2022年度、2023年1-6月的停业收入别离为 14.94万元、76.49万元，未现实处置传媒、告白相关营业，未发生取传媒、告白相关的营业收入，将来亦不会处置传媒、告白相关营业。

　　近年来，国度接踵出台相关政策，要求裁减高 VOCs含量的油漆、油墨等，采用合适国度相关低 VOCs含量产物的涂料，即“油改水”，具体如下！

　　（4）截至本弥补看法书出具之日，除正正在打点影响评价手续外，本次募投项目已按履行现阶段需要的从管部分审批、核准、存案等法式；本次募投项目标影响评价手续正正在一般打点中，估计后续取得环评批复不存正在严沉不确定性！

　　1、本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量 （1）涉及污染的具体环节。

　　按照刊行人及其就该募投项目委托的第三方环评机构出具的申明，本次募集资金投资项目涉及的影响评价相关手续正正在一般打点中，刊行人及第三方环评机构将会取本地环保从管部分连结联系取沟通，积极共同并鞭策打点本次募投项目影响评价相关手续，估计就该募投项目后续取得环评批复不存正在本色性妨碍。

　　按照《国平易近经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“化学原料和化学成品制制业（C26）”，不属于上述 16个裁减掉队和过剩产能行业。

　　本次募投项目实施从体湖北保立佳已于 2023年 5月 25日就“年产 23万吨环保新材料项目”取得市成长和局出具的《湖北省固定资产投资项目存案证》，项目代码为 -04-01-704874。

　　（8）查阅《分析名录（2021年版）》和本次募投项目可行性研究等材料，对比核查本次募投项目涉及的相关产物。

　　（9）本次募投项目涉及污染的具体环节次要发生废水、废气和固体废料；本次募投项目环保办法完美，响应的资金来历于自筹资金或本次刊行的募集资金；次要处置设备及其处置能力可以或许实现次要污染物达标排放，可以或许取本次募投项目实施后所发生的污染相婚配。

　　按照《排污许可办理条例》（令第七百三十六号）第二条，按照实行排污许可办理的企业事业单元和其他出产运营者，该当按照本条例申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。

　　（八）本次募投项目出产的产物能否属于《环保名录》中的“双高”产物，如刊行人产物属于《环保名录》中“高风险”的，能否满脚风险防备办法要求、应急预案办理轨制健全、近一年内未发生严沉特大突发事务要求；产物属于《环保名录》中“高污染”的，能否满脚国度或处所污染物排放尺度及已出台的超低排放要求、达到行业洁净出产先辈程度、近一年内无因违法行为遭到严沉惩罚的要求？。

　　（一）本次募投项目能否属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中裁减类、类财产，能否属于掉队产能，能否合适国度财产政策。

　　上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接管上海保立佳化工股份无限公司（下称“刊行人”或“公司”）委托，担任刊行人向不特定对象刊行可转换公司债券（下称“本次刊行”）的专项参谋，为刊行人本次刊行出具看法书。

　　第九条，国度成长委核报审批以及国度成长委审批的投资项目，扶植单元正在报送项目可行性研究前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查看法。国度成长委核报核准以及国度成长委核准的企业投资项目，扶植单元需正在开工扶植前取得省级节能审查机关出具的节能审查看法。年分析能源消费量（扶植地址、次要出产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年分析能源消费增量计较，其他项目按照建成投产后年分析能源消费量计较，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨尺度煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关担任。其他固定资产投资项目，其节能审查办理权限由省级节能审查机关根据现实自行决定。

　　请刊行人弥补申明：（5）刊行人及子公司告白相关营业的运营模式和具体内容，能否涉及传媒范畴，传媒营业的次要内容及收入占比，能否涉及国度发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关景象，能否合适相关。

　　（）、刊行人出产型子公司所正在地从管部分网坐、信用中国（）、国度企业信用消息公示系统（）、引擎（）检索，刊行人比来 36个月不存正在导致严沉污染，严沉损害社会公共好处的违法行为。

　　综上所述，截至本弥补看法书出具之日，本次募投项目尚未启动出产设备、未发生现实排污，暂无需取得排污许可证，刊行人将正在本次募投项目启动出产设备或发生现实排污之前按关申请并取得排污许可证，后续取得估计不存正在本色性妨碍。

　　按照旧事办公室印发的《新时代的中国能源成长》，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控轨制，具体而言按省、自治区、曲辖市行政区域设定能源消费总量和强度方针，对沉点用能单元分化能耗双控方针，开展方针义务评价查核。

　　（九）本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保办法及响应的资金来历和金额，次要处置设备及处置能力，能否可以或许取募投项目实施后所发生的污染相婚配？。

　　沉点推广水性涂料等绿色涂料 产物。木质家具制制企业推广 使用 VOCs含量低的水性漆， 激励“油改水”工艺和设备改 制；汽车涂拆环节推进水性涂 料、高固体份涂料替代溶剂型 涂料。

　　按照上表，刊行人本次募投项面前目今逛次要产物为水性涂料，合适上述国度“油改水”财产政策导向。同时，刊行人本次募投项目实施地址位于湖北省孝感市市，按照《省人平易近关于印发湖北省生态“十四五”规划的通知》（鄂政发〔2021〕31号）的相关，积极推进含 VOCs产物泉源替代工程，提高汽车整车制制、工业涂拆、船舶制制、包拆印刷、化工、家具等沉点行业低 VOCs含量涂料泉源替代比例。

　　（）检索，截至本弥补看法书出具之日，刊行人系依法设立并无效存续的股份无限公司，未呈现、律例以及《公司章程》的需要闭幕的景象，刊行人股票已正在深交所创业板上市买卖，不存正在被实施退市风险警示、终止上市的景象，具备本次刊行的从体资历。

　　（2）查阅《推进财产布局调整暂行》（国发〔2005〕40号）、《财产布局调整指点目次（2019年本）》、《关于做好 2018年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2018〕554号）、《关于做好 2019年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2019〕785号）、《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2020〕901号）、《关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈裁减掉队产能工做查核实施方案〉的通知》（工信部联财产〔2011〕46号）和《2015年各地域裁减掉队和过剩产能方针完成》（工业和消息化部、国度能源局结合通知 2016年第 50号）等相关政策文件

　　（3）查阅旧事办公室印发的《新时代的中国能源成长》、《沉点用能单元节能办理法子》（国度发改委令〔2018〕15号）、《工业节能办理法子》（工业和消息化部令第 33号）、《固定资产投资项目节能审查法子（2023）》（国度成长和委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施法子》（鄂发改规〔2017〕3号）等相关及文件。

　　按照刊行人供给的本次募投项目影响书及刊行人的申明，本次募投项目录要污染物名称及排放量具体如下？。

　　如本弥补看法书“第一部门 关于《审核问询函》的答复”之“一、《审核问询函》问题 1”之“（二）本次募投项目能否满脚项目所正在地能源消费双控要求，后续取得节能审查看法的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性”所述，按照《固定资产投资项目节能审查法子（2023）》（国度成长和委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施法子》（鄂发改规〔2017〕3号）的相关，本次募投项目需履行相关节能部分的节能审查手续。

　　申报材料称，受原材料价钱波动、行业周期变化等要素影响，期内刊行人归母净利润呈下降趋向，别离为 8,979.98万元、5,045.14万元、573.72万元和-1,525.13万元。公司运营发生的现金流量净额别离为 8,731.37万元、-17,334.69万元、11,614.26万元和 8,521.73万元。截至比来一期末，刊行人资产欠债率为 65.03%，本次刊行完成后将提高至 70.13%，高于同业业可比公司平均值 45.60%。截至比来一期末，刊行人应收款子（含应收账款、应收账款融资和应收单据）账面价值之和为 101,123.30万元，此中贸易承兑汇票账面余额为 8,735.39万元。刊行人子公司上海保立佳消息科技无限公司运营范畴包罗告白设想、代办署理、告白制做、广布等。

　　按照刊行人供给的本次募投项目节能、节能审查看法，本次募投项目已编制节能，并已取得市成长和局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能书的审查看法》（应发改审批〔2023〕146号）。按照该审查看法，刊行人本次募投项目估计投入利用后年分析能源消费量当量值为 4,585.10吨尺度煤，合适国度财产政策，合适行业区域规划，遵照了相关尺度及规范。

　　按照《固定资产投资项目节能审查法子（2023）》（国度成长和委员会令第 2号）第七条，固定资产投资项目节能审查由处所节能审查机关担任。

　　（1）取得并查阅期内刊行人按期、审计、刊行人及子公司的停业执照、《公司章程》等文件？。

　　1. 按照刊行人现行无效的《公司章程》《股东大会议事》《董事会议事》《监事会议事》、组织机构图及刊行人的书面申明等材料，刊行人已依法成立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包罗董事）、监事（包罗职工代表监事）；聘用了总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级办理人员；设立了董事会审计委员会、计谋委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会等特地委员会；成立了董事会办公室、董事长办公室、审计部、品保核心、出产核心、财政核心、人力资本部、法务合规部、消息核心、建涂事业部、新兴事业部、国际事业部、产物核心、手艺核心等本能机能部分；刊行人相关机构和人员可以或许依法无效履行职责，具备健全且运转优良的组织机构，合适《证券法》第十五条第一款第（一）项的。

　　本弥补看法书是对《看法书》《律师工做》的弥补，并形成《看法书》《律师工做》不成朋分的构成部门。正在本弥补看法书中，除非上下文还有申明，所利用的术语、定义和简称取《看法书》《律师工做》中所利用的术语、定义和简称具有不异的寄义。本所正在《看法书》《律师工做》中所做出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样合用于本弥补看法书。《看法书》《律师工做》取本弥补看法书不分歧的，以本弥补看法书为准。

　　截至本弥补看法书出具之日，刊行人及子公司未处置告白相关营业，不涉及传媒范畴，不存正在传媒营业收入；刊行人及子公司不存正在《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及准入大概可准入事项的旧事、出书、、电视等传媒营业，刊行人及子公司的营业运营合适相关。

　　按照《中华人平易近国影响评价法（2018批改）》《扶植项目影响评价分类办理名录》《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次（2019年本）》和《湖北省人平易近办公厅关于调整扶植项目影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）的相关，除生态部审批权限以外，未列入《湖北省省级生态行政从管部分扶植项目影响评价文件审批目次（2019年本）》的扶植项目、不属于跨市（州）行政区域的扶植项目标影响评价文件，由市（州）生态行政从管部分或行政审批部分担任审批。

　　按照《湖北省固定资产投资项目节能审查实施法子》（鄂发改规〔2017〕3号）第四条，固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、存案权限和能耗程度分级担任。国度成长委核报、审批的投资项目和国度成长委核报、核准的企业投资项目，由省成长委担任节能审查。年分析能源消费量 5,000吨尺度煤以上（改扩建项目按照建成投产后年分析能源消费增量计较，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省成长委担任节能审查。年分析能源消费量未跨越 5,000吨尺度煤的固定资产投资项目，核准、存案该项目标处所成长部分担任节能审查。此中：由省成长委审批、核准、存案的项目，除省曲部分和跨市（州）的项目外，其节能审查权限下放到项目所正在地的市（州）成长委担任。

　　糊口垃圾分类收集后交由市政环卫部分同一处 理；一般工业固废分类收集后交由废品收受接管商处 理，无法收受接管的交由市政环卫部分做为一般固废 同一处置；物分类收集后交由具有危废 措置天分的公司同一措置！

　　刊行人本次募投项目实施地址位于湖北省孝感市市。按照《湖北省固定资产投资项目节能审查实施法子》（鄂发改规〔2017〕3号）第七条，全省各级成长部分受理节能后，应委托相关机构进行评审，构成评审看法，做为节能审查的主要根据。节能审查应根据项目能否合适节能相关律例、尺度规范、政策；项目用能阐发能否客不雅精确，方式能否科学，结论能否精确；节能办法能否合理可行；项目标能源消费量和能效程度能否满脚当地域能源耗损总量和强度“双控”办理要求等对项目节能进行审查。不克不及满脚“双控”要求的项目，节能审查不予通过。

　　本次募投项目发生的废气次要为乳化釜废气、聚合釜尾气、汽提/实空尾气、固体物料备料尾气、桶拆物料抽料尾气、调配废气等。

　　（7）查阅《排污许可办理条例》（令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类办理名录（2019年版）》

　　本所及本所律师根据《中华人平易近国证券法》《中华人平易近国公司法》《上市公司证券刊行注册办理法子》《公开辟行证券公司消息披露的编报第12号—公开辟行证券的看法书和律师工做》《律师事务所处置证券营业办理法子》《律师事务所证券营业执业（试行）》等、律例和中国证监会、深交所的相关，就刊行人本次刊行事宜已于 2023年 6月 19日出具了《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的看法书》（下称《看法书》）及《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的律师工做》（下称《律师工做》）。

　　按照《固定污染源排污许可分类办理名录（2019年版）》第二条，国度按照排放污染物的企业事业单元和其他出产运营者污染物发生量、排放量、对的影响程度等要素，实行排污许可沉点办理、简化办理和登记办理。对污染物发生量、排放量或者对的影响程度较大的排污单元，实行排污许可沉点办理；对污染物发生量、排放量和对的影响程度较小的排污单元，实行排污许可简化办理。对污染物发生量、排放量和对的影响程度很小的排污单元，实行排污登记办理。实行登记办理的排污单元，不需要申请取得排污许可证，该当正在全国排污许可证办理消息平台填报排污登记表，登记根基消息、污染物排放去向、施行的污染物排放尺度以及采纳的污染防治办法等消息。第四条，现有排污单元该当正在生态部的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单元该当正在启动出产设备或者发生现实排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

　　按照刊行人供给的本次募投项目可行性研究、影响书及其申明，本次募投项目涉及的产物水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂不属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中的裁减类、类财产；水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂下逛次要产物为水性涂料，水性涂料出产和利用过程中挥发的次要物质为水，无害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可削减 70-80%，对影响较小，属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》所列举的激励类财产。

　　请刊行人弥补申明：（1）本次募投项目能否属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中裁减类、类财产，能否属于掉队产能，能否合适国度财产政策；（2）本次募投项目能否满脚项目所正在地能源消费双控要求，后续取得节能审查看法的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性；（3）本次募投项目能否涉及新建自备燃煤电厂，如是，能否合适《关于加强和规范燃煤自备电厂办理的指点看法》中“京津冀、长三角、珠三角等区域新建燃煤自备电厂，拆机较着冗余、火电小时数偏低地域，除以热定电的热电联产项目外，准绳上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目能否需履行从管部分审批、核准、存案等法式及履行；后续取得环评等相关批复的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性；（5）本次募投项目能否属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目，根据《大气污染防治法》第九十条，国度大气污染防治沉点区域内新建、改建、扩建用煤项目标，该当实行煤炭的等量或减量替代，刊行人能否已履行响应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目能否位于各地城市人平易近按照《高污染燃料目次》的高污染燃料禁燃区内，如是，能否拟正在禁燃区内燃用响应类此外高污染燃料；（7）本次募投项目能否需取得排污许可证，如是，能否已取得，如未取得，申明目前的打点进度、后续取得能否存正在妨碍，能否违反《排污许可办理条例》第三十；（8）本次募投项目出产的产物能否属于《环保名录》中的“双高”产物，如刊行人产物属于《环保名录》中“高风险”的，能否满脚风险防备办法要求、应急预案办理轨制健全、近一年内未发生严沉特大突发事务要求；产物属于《环保名录》中“高污染”的，能否满脚国度或处所污染物排放尺度及已出台的超低排放要求、达到行业洁净出产先辈程度、近一年内无因违法行为遭到严沉惩罚的要求；（9）本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保办法及响应的资金来历和金额，次要处置设备及处置能力，能否可以或许取募投项目实施后所发生的污染相婚配；（10）刊行人比来 36个月能否存正在遭到环保范畴行政惩罚的，能否形成严沉违法行为，或能否存正在导致严沉污染，严沉损害社会公共好处的违法行为。

　　按照刊行人供给的第三届董事会第二十一次会议决议、本次募投项目可行性研究、影响书及其申明，除弥补流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”涉及产物为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂。此中，水性丙烯酸乳液及帮剂为公司现有营业，其不属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中的激励类、类、裁减类财产，为答应类财产；新产物水性工业漆树脂、水性丙烯酸乳液及帮剂同属于涂料原材料，亦不属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中的激励类、类、裁减类财产，为答应类财产。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及帮剂下逛次要产物为水性涂料，属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》所列举的激励类财产。

　　以工业涂拆、包拆印刷等行业 为沉点，鞭策利用低挥发性有 机物含量的涂料、油墨、胶粘 剂、清洗剂。

　　工场污水处置坐 （ 220t/d）预处 理，达到排放尺度 后经规范化排污口 排入园区污水处置 厂进行环保处置

　　2021年 10月，国度成长和委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2021年版）》（收罗看法稿），并于 2022年 3月发布了《市场准入负面清单（2022年版）》。

　　按照《排污许可办理条例》第三十：“违反本条例，排污单元有下列行为之一的，由生态从管部分责令更正或者出产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严沉的，报经有核准权的人平易近核准，责令破产、封闭？。

　　（4）如本弥补看法书“第二部门 关于本次刊行相关事项的更新”之“二十二、律师认为需要申明的其他问题”所述，按照刊行人《2023年半年度》《募集仿单（修订稿）》及刊行人的申明，基于本所律师做为非财政专业人员的理解和判断，截至期末，刊行人不存正在金额较大的财政性投资，合适《注册办理法子》第九条第（五）项之。（未完）。

　　按照上表，本次募投项目录要处置设备及其处置能力可以或许实现次要污染物达标排放，可以或许取本次募投项目实施后所发生的污染相婚配。

　　本次募投项目已取得市成长和局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能书的审查看法》（应发改审批〔2023〕146号）。按照该审查看法，刊行人本次募投项目合适国度财产政策，合适行业区域规划，遵照了相关尺度及规范。

　　3. 按照刊行人 2022年度股东大会决议、《募集仿单（修订稿）》《本次刊行募集资金利用可行性阐发（修订稿）》《上海保立佳化工股份无限公司可转换公司债券持有人会议》及刊行人的申明，本次刊行的可转债募集资金拟用于年产 23万吨环保新材料项目和弥补流动资金，不会用于经核准的用处以外的其他用处，不会用于填补吃亏和非出产性收入，改变募集资金用处的，必需经债券持有人会议做出决议，合适《证券法》第十五条第二款之。

　　1. 按照刊行人 2022年年度股东大会决议、刊行人第三届董事会第二十一次会议决议、《上海保立佳化工股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集仿单（修订稿）》（下称《募集仿单（修订稿）》），刊行人本次刊行曾经刊行人股东大会审议通过，《募集仿单（修订稿）》已明白载明具体的转换法子，合适《公司法》第一百六十一条之。

　　基于上述，本所及本所律师根据相关律例，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，出具本弥补看法书。

　　处置后合适《合成树脂 工业污染物排放尺度》 （ GB31572-2015）、 《涂料、油墨及胶粘剂 工业大气污染物排放标 准 》 （ GB37824- 2019）及《汽锅大气污 染物排放尺度》 （GB13271-2014）

　　本次募投项目发生的废水次要为反映釜清洗废水、工业桶清洗废水、成膜帮剂废水、水坐废水、车间地面冲刷水、糊口污水、初期雨水等污水。

　　综上所述，截至本弥补看法书出具之日，除正正在打点影响评价手续外，本次募投项目已按履行现阶段需要的从管部分审批、核准、存案等法式。

　　按照刊行人供给的本次募投项目标节能、节能审查看法及刊行人的申明，除弥补流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”出产过程中所需的次要能源资本为水、电和天然气，不存正在利用煤的景象，刊行人不存正在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的景象。

　　（5）本次募投项目不存正在利用煤的景象，不属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目，刊行人不存正在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的景象！

　　按照刊行人及其子公司的停业执照、公司章程及刊行人的申明，并经本所律师登录国度企业信用消息公示系统（）查询，期内，刊行人及子公司中仅保立佳消息的运营范畴中包含“告白”相关表述，具体为“专业设想办事；告白设想、代办署理；告白制做；广布；印刷品拆订办事【分支机构运营】”。

　　如上文所述，期内，刊行人及其子公司中仅保立佳消息的运营范畴涉及“专业设想办事；告白设想、代办署理；告白制做；广布；印刷品拆订办事【分支机构运营】”等相关内容，但未现实开展该类营业，且变动后的运营范畴不再涉及告白、传媒相关营业。

　　按照《工业节能办理法子》（工业和消息化部令第 33号）第二十九条，加强对沉点用能工业企业的节能办理。沉点用能工业企业包罗：①年分析能源消费总量一万吨尺度煤（别离折合 8,000万千瓦时用电、6,800吨柴油或者 760万立方米天然气）以上的工业企业；②省、自治区、3,400吨柴油或者 380万立方米天然气）以上不满一万吨尺度煤的工业企业。

　　5. 按照刊行人披露的相关通知文件、中国人平易近银行征信核心出具的《企业信用》及刊行人的申明，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、中国施行消息公开网（）、通知网（）、信用中国（）、中国证监会（）、深交所（）、上海证券买卖所（）等网坐检索，截至本弥补看法书出具之日，刊行人不存正在以下景象：（1）对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实，仍处于继续形态；（2）违反《证券法》的，改变公开辟行公司债券所募资金的用处。刊行人不存正在《证券法》第十七条的不得再次公开辟行公司债券的景象。

　　（）、国度企业信用消息公示系统（）、引擎（）等网坐检索刊行人及其出产型子公司相关消息。

　　截至本弥补看法书出具之日，刊行人本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的影响评价手续正正在一般打点中。

　　按照《推进财产布局调整暂行》（国发〔2005〕40号）第十，《财产布局调整指点目次》由激励、和裁减三类目次构成；不属于激励类、类和裁减类，且合适国度相关、律例和政策的，为答应类；答应类不列入《财产布局调整指点目次》。按照“国度成长委财产成长司担任人就《财产布局调整指点目次（2019年本）》答记者问”（），《财产布局调整指点目次（2019年本）》由激励、和裁减三类构成；不属于以上三类，且合适国度相关、律例和政策的为答应类，不列入《财产布局调整指点目次（2019年本）》。

　　综上所述，本次募投项目不位于本地城市人平易近按照《高污染燃料目次》的高污染燃料禁燃区内，也不存正在燃用高污染燃料的景象。

　　按照刊行人出产型子公司所正在地从管部分出具的合规证明或企业信用及刊行人的申明，并经本所律师正在中华人平易近国生态部网坐（）、刊行人出产型子公司所正在地从管部分网坐、信用中国（）、国度企业信用消息公示系统（）检索，刊行人比来 36个月不存正在遭到环保范畴行政惩罚的，不存正在环保范畴的严沉违法行为。

　　（3）按照刊行人《审计》、内部鉴证、《2021年年度》《2022年年度》《上海保立佳化工股份无限公司 2023年半年度》（下称《2023年半年度》）、刊行人的申明及本所律师对刊行人财政总监的，基于本所律师做为非财政专业人员的理解和判断，刊行人会计根本工做规范，内部轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露的，正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计被出具无保留看法审计，合适《注册办理法子》第九条第（四）项之。

　　按照本次募投项目标节能、影响书及刊行人的申明，本次募投项目影响书中已明白污染物排放尺度、环保办法或手艺以及合适国度的尺度监测方式的监测方案。湖北保立佳将按照项目影响书及从管部分要求进行项目扶植，正在本次募投项目启动出产设备或发生现实排污之前及时打点排污许可证并按照排污许可证的排放污染物，后续取得排污许可证估计不存正在本色性妨碍。

　　按照刊行人供给的本次募投项目影响书及刊行人的申明，本次募投项目发生废水、废气和固体废料的具体环节如下。

　　本所同意将本弥补看法书做为刊行人本次刊行所必备的文件，随其他本次刊行的申请材料一，并依法承担响应的义务。

　　按照国度成长和委员会、工业和消息化部等部分结合发布的《关于做好 2018年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2018〕554号）、《关于做好 2019年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2019〕785号）、《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转〔2020〕901号）的，全国产能过剩次要集在钢铁、煤炭及煤电等行业。

　　预处置后合适《合成树 脂工业污染物排放标 准》（GB31572-201 5）及园区污水处置厂 接管尺度两者较严值！

　　按照市人平易近 2020年 11月 17日发布的《关于高污染燃料禁燃区的》，市禁燃区范畴及燃用的高污染燃料如下。

　　（4）取得刊行人供给的募投项目标固定资产投资项目存案证、可行性研究、节能及审查看法、影响书、影响评价公示文件、《影响书手艺评估会专家看法》以及刊行人就该募投项目委托的第三方环评机构出具的申明？。

　　截至本弥补看法书出具之日，刊行人及子公司不存正在涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及准入大概可准入事项的旧事、出书、、电视等传媒营业，刊行人及子公司的营业运营合适相关。

　　综上所述，本次募投项目不属于《财产布局调整指点目次（2019年本）》中的裁减类、类财产。

　　（4）比对《市场准入负面清单（2022年版）》核查刊行人及子公司能否涉及准入大概可准入事项的旧事、出书、、电视等传媒营业； （5）取得刊行人出具的书面申明。

　　（5）查阅《企业投资项目核准和存案办理条例》（令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和存案办理法子》（国度成长和委员会令第 2号）、《核准的投资项目目次（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和存案办理法子》（鄂政发〔2017〕25号）、《中华人平易近国影响评价法（2018批改）》《扶植项目影响评价分类办理名录》《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次（2019年本）》《湖北省人平易近办公厅关于调整扶植项目影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）等相关及文件。

　　按照本次募投项目标影响书及刊行人的申明，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于《固定污染源排污许可分类办理名录（2019年版）》的需正在启动出产设备或发生现实排污之前取得排污许可证的新建排污单元扶植项目，“弥补流动资金项目”无需取得排污许可证。

　　（6）本次募投项目不位于本地城市人平易近按照《高污染燃料目次》的高污染燃料禁燃区内，也不存正在燃用高污染燃料的景象

　　（6）查阅本次募投项目出产运营地址，并查询项目所正在地出台的关于高污染燃料禁燃区的相关政策文件。

　　按照刊行人本次募投项目标影响书及刊行人的申明，本次募投项目发生的固体废料按照类别别离由市政环卫部分、废品收受接管商及具有危废处置天分的公司进行处置，废水和废气的次要处置设备及处置能力如下！

　　（一）刊行人及子公司告白相关营业的运营模式和具体内容，能否涉及传媒范畴，传媒营业的次要内容及收入占比，能否涉及国度发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关景象，能否合适相关。

　　按照刊行人本次募投项目标可行性研究、影响书及刊行人的申明，本次募投项目发生的废水、废气、固体废料等次要污染物，公司已正在影响书中对于排放及处置方式进行了明白。本次募投项目具体环保办法及响应的资金来历和金额如下。

　　按照《关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈裁减掉队产能工做查核实施方案〉的通知》（工信部联财产〔2011〕46号）和《2015年各地域裁减掉队和过剩产能方针完成》（工业和消息化部、国度能源局结合通知 2016年第 50号）的，全国 16个裁减掉队和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、制纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及拆卸）。

　　2、后续取得环评等相关批复的打算及具体时间放置，能否存正在不确定性 截至本弥补看法书出具之日，刊行人全资子公司湖北保立佳正正在就本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”打点影响评价相关手续，已别离于 2023年 5月 19日、2023年 5月 29日正在“市人平易近-消息公开”网坐进行影响评价第一次公示、第二次公示。湖北省孝感市生态局于 2023年 6月 16日掌管召开本次募投项目影响书的专家评估会，专家组评估认为本次募投项目影响书总体合适环评导则相关环评要求，并出具了本次募投项目《影响书手艺评估会专家看法》。湖北省孝感市生态局于 2023年 7月 19日受理并通过“湖北政务办事网”网坐向社会公开本次募投项目影响评价文件，公示期（2023年 7月 19日至 2023年 8月 1日）已届满。2023年 8月 4日，湖北省孝感市生态局拟审批本次募投项目影响评价文件，并通过“湖北政务办事网”网坐向社会公开，公示期为 2023年 8月 4日至 2023年 8月 10日。

　　（7）本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”需取得排污许可证，“弥补流动资金项目”无需取得排污许可证。截至本弥补看法书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，刊行人将正在本次募投项目启动出产设备或发生现实排污之前按关申请并取得排污许可证，后续取得排污许可证估计不存正在本色性妨碍；不存正在违反《排污许可办理条例》第三十的景象

　　经本所律师核查，截至本弥补看法书出具之日，刊行人就本次刊行的核准和授权仍正在无效期内，未发生变化。刊行人本次刊行已取得刊行人内部无效的核准和授权，尚需依法经深交所刊行上市审核，并报经中国证监会履行刊行注册法式。

　　本次募投项目已取得市成长和局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能书的审查看法》（应发改审批〔2023〕146号），已打点完成节能审查手续。

　　1、本次募投项目能否需取得排污许可证，能否已取得，如未取得，申明目前的打点进度、后续取得能否存正在妨碍？。

　　刊行人从停业务为水性丙烯酸乳液的研发、出产和发卖，所属行业为“化学原料和化学成品制制业（C26）”。本次募投项目包罗年产 23万吨环保新材料项目，尚未取得环评批复。

　　2. 按照刊行人 2022年年度股东大会决议、刊行人第三届董事会第二十一次会议决议、《募集仿单（修订稿）》，刊行人本次刊行将按转换法子向债券持有人换发股票，债券持有人能够选择能否转换，合适《公司法》第一百六十二条之。